法言矿语：为何召开矿业权评估研讨会

原标题：智库之声|为何召开矿业权评估研讨会

一、《矿业权出让收益评估指南（试行）》（简称评估指南）的出台背景。

2017年6月29日，财政部和原国土资源部出台2017财综35号《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（简称35号文），35号文将原来征收的矿业权价款调整为矿业权出让收益，为贯彻落实35号文，中国矿业权评估师协会按原国土资源部的有关要求，制定了评估指南，经原国土资源部研究，无不同意见，于2017年10月25日发布。 

 

二、评估指南出台之后引起的质疑。

1、评估方法不合理，尤其是低勘查程度探矿权，采用市场法和收益法征收矿业权出让收益不合理。

质疑者认为，之前，我国高风险矿产一般是在勘查时出让，找到矿是探矿权人的幸运，无论多大，权益是探矿权人的。中低风险矿，资源的基本情况政府已掌握，探矿权人主要提高勘查程度，对资源量的增减影响不大，在勘查、开采阶段出让，出让的范围、资源量、权利时限均在出让时说明；竞争性出让，价款由市场决定；协议出让的，比照市场定价。对于大型中低风险矿山，主要是沉积型的矿山，如煤、铁、铝等，规定有效期及可用储量是很重要的，这涉及受让人的权益问题。也就是矿种不同、勘查程度不同，风险不同。探矿预查阶段的“资源量”可信度极低，因此，在2008年出版的《中国矿业权评估准则》（简称评估准则）中，此类探矿权都是采用成本法进行评估，但在《指南》中却适用市场法和收益法，《指南》的这种规定不符合地质勘查和经济规律，致使探矿权一级出让市场和探矿权二级转让市场交易趋零。

2、开采年限超过30年的按前30年的标准均值累计评估不科学不合理。

质疑者认为：我国采矿许可证有效期最长30年，在矿业权有效期内评估才是合理的。受时间价值和现金流量贴现的影响，30年后的价值贴现率很低，可以忽略不计，30年的评估大体体现了矿山的总体价值。如果矿体很大，应当扩大规模或分矿开采，以获取最大利益。原国土资源部曾采取一次赋权、分期出让的方式，也就是先办采矿权，但只给30年可采储量，30年后延续时再评估出让、交纳价款。采矿权人只拥有30年估算的储量，其他储量（资源量）权益还是国家的。所以原来的评估准则只评估30年，30年内逐渐衰减，待采矿许可证到期延续时，再评估。而评估指南先评估30年，然后按30年的平均值累计评估。30年后的价值怎会与前30年价值等同，若30年后矿产品价格与砂石一样上涨3倍，国家就赔了；同理，若30年后矿产品价格降了，国家就收多了。显然评估指南的规定是违背经济规律和价值规律的。若开采100年甚至1000年，评估指南就一次评估成百上千年，显然不科学不合理，在国际上没有先例，在国内已经成为行业笑柄。

3、评估指南规定的地质风险调整系数不科学不合理。

质疑者认为：根据《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》3.4（2）推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数在 0.5-0.8 范围取值，预测的资源量（334）? 原则上不参与评估计算。这是因为（333）的可信度较低，而（334）？的可信度更低。评估指南11.2（3）项规定，（333）全部计价，（334）？的地质风险调整系数（k）取值按（334）？占全部评估利用资源储量的比例在0.8-0.99之间取值，这比（333）和（334）?的可信度并不匹配，显然，评估指南的地质风险调整系数不合理不科学，导致矿业权出让收益被高估，矿业权人负担加重。

4、评估指南导致矿业权出让一级市场和矿业权转让二级市场价值倒挂。

质疑者认为：由于矿业权一级市场（即国家出让矿业权）评估适用评估指南，矿业权二级市场（即矿业权人转让矿业权）评估适用评估准则，而评估指南和评估准则存在巨大差异，导致矿业权人从国家手中受让矿业权后转让时，不但没有增值反而减值，即一级市场和二级市场价值倒挂，如一个矿业权开采期限为60年，矿业权出让时，前30年评估值为10亿元，后30年评估值仍为10亿元。而该矿一旦转让，前30年评估值很难达到10亿元，后30年评估值远低于10亿元，矿业权人转让即亏，导致矿业权无法交易。

5、评估指南导致我国矿将非矿、资源浪费、可采储量大幅缩水。

质疑者认为：我国矿产资源自然禀赋与其他国家相比，一大特点就是综合品位低，由此逼迫我国的探采选冶技术必须不断自我提高。评估指南的实施，导致采矿权人的开采成本增加，企业为了保证利润，会在编制开发利用方案过程中将工业品位和边界品位双双提高，从而导致大部分原来可以开采的矿产资源没有开采价值，造成资源变相浪费，甚至一些低品位的矿因为工业品位和边界品位的提高而没有开发价值，不再是矿。导致我国可采储量大幅缩水，这对国家、对矿业企业，都是巨大的经济损失。

6、评估指南挫伤了我国深部找矿和共、伴生矿的综合利用积极性。

质疑者认为：我国矿产资源自然禀赋与其他国家相比，另一大特点就是共生、伴生矿多，我国原来一直鼓励深部找矿和对共生、伴生矿的综合利用。而评估指南第12条规定：“探矿权采矿权增列矿种、增加资源储量，原则上应独立评估，评估结果即为其矿业权出让收益评估值。” 10.6 规定：“对矿床中共生、伴生有用组分矿产，凡其综合开发利用属于技术上可行、经济上合理、环境上允许的，应与主矿种一起纳入评估范围。”也就是矿业权人为国家发现的资源和回收的资源越多，不但没有奖励，反而要承担更多的义务，这严重挫伤了矿业权人的深部找矿积极性和共、伴生矿综合利用的积极性。

7、评估指南将阻碍国有矿业企业的改革进程。 

质疑者认为：中央全面深化改革委员会已经审议通过了《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》。在国有矿业企业改革过程中，必然涉及到矿业权价值评估和转让，转让时矿业权评估价值与取得矿业权时的价值出现价值倒挂，将导致国有矿业企业改革无法进行。

三、2020年11月13日矿业权评估与矿企改革研讨会的源起。

自笔者开始研究矿业权出让收益制度之后，很多矿业人曾向笔者反映评估指南对中国矿业的负面影响。疫情期间，多家矿业企业向笔者反馈矿业权一级市场与二级市场倒挂问题。疫情缓解之后，笔者在承办涉矿案件中发现矿业权评估值确定远低于矿业权出让收益。这引起了笔者的高度关注。2020年7月1日人民网发布国企改革三年行动方案后，山西一家矿业企业在混合所有制改革过程中，因遇到矿业权一级市场与二级市场价值倒挂问题，希望笔者就此问题开展课题研究，为此，笔者联合北京企业法治与发展研究会矿产能源法治研究中心、中国地质大学（北京）自然资源法治研究中心、天津大学绿色矿法研究中心，共同发起召开此次矿业权评估与矿企改革研讨会，目的是听取矿业企业的声音，然后组成课题组深入到企业一线调研后，组织专家形成解决方案，反映到有关部门，从而使问题得以解决。

文章来源于公众号：法言矿语

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