希尔威拟10亿元并购Adventus 获得厄瓜多尔两个大型金银矿、铜金矿项目

文章来源于公众号：世界矿业，原文链接：希尔威拟10亿元并购Adventus 获得厄瓜多尔两个大型金银矿、铜金矿项目

4月26日，希尔威金属矿业有限公司（Silvercorp Metals Inc.）与加拿大Adventus Mining Corporation宣布，双方已达成最终安排协议（“安排协议”），希尔威拟以换股形式收购Adventus所有已发行和流通在外的普通股，隐含股权价值约为2 亿加元（约合10.5亿元）。
协议条款
根据安排协议的条款，每股Adventus普通股将交易为0.1015 股希尔威普通股。基于2024年4月25日多交所上希尔威股票的20天成交量加权平均价格（“VWAP”）该换股比率意味着每股Adventus股票的对价为0.50加元，意味着Adventus股票溢价为31%。交易完成时，希尔威和Adventus的现有股东将分别持有希尔威已发行股票的约81.6%和18.4%。
Silvercorp 的战略依据
公告表示，本次交易将获得诸多好处，包括：

• 提供直接的资产、地域和金属多样化：

预计资产组合包括中国和厄瓜多尔的敞口、增加的黄金敞口以及对低碳未来至关重要的金属——银、铜、铅和锌。

• 高利润、高级阶段的El Domo项目的增加将显著增强希尔威的近期生产状况：

与厄瓜多尔政府已签订项目投资保护协议；
获得关键许可证，包括环境许可证和尾矿储存批准；
惠顿贵金属（Wheaton Precious Metals）现提供的1.755亿美元资金，加上希尔威现有的现金和现金等价物约2亿美元，足以为El Domo的建设提供全部资金；
希尔威拥有加速El Domo投产的技术能力，目前已建造8座矿山，以及3座与El Domo规模相似的浮选厂（其中一座新的1500吨/天的浮选机正在洛宁Ying矿区建设中），拥有三个尾矿储存设施。

• 交易会增加每股资产净值以及矿产储量和矿产资源量的基础。

• Adventus预可研阶段Condor项目提供了进一步的选择性和优势，包括：

Condor North项目2021年预可研强调了12年的矿山寿命，平均每年应付产量为187,000盎司（5.8吨）黄金和758,000盎司（23.6吨）白银，在矿山寿命期内考虑副产AISC为839美元/盎司；
控制矿产资源量含有230万盎司（71.5吨）黄金和1280万盎司（400吨）白银，推断矿产资源量含有430万盎司（133.8吨）黄金和1810万盎司（563吨）白银。

• 重新评估因规模扩大、增长状况显著增强以及在新兴的采矿友好型司法管辖区建立业务而产生的机会。

希尔威董事长兼首席执行官冯锐博士表示：
“这项交易将创建一家新的全球多元化绿色金属生产商。它为我们提供了机会，利用我们的技术专长和强大的资产负债表，通过建设El Domo项目为所有股东释放价值。我们期待与厄瓜多尔政府和当地社区合作，以及利用现有的Adventus和Curimining团队，发展我们在厄瓜多尔的业务，这将为所有利益相关者创造可持续的经济、社会和环境价值。
”我们还要感谢未来的合作伙伴Salazar 资源公司为El Domo项目所做的辛勤工作和贡献。随着El Domo进入建设和最终运营阶段，希尔威将继续与Salazar合作。”
Adventus股东的利益

• 按20天成交量加权平均价格计算，Adventus股东立即获得31%的显著溢价；

• 接触希尔威的高质量和盈利性银矿、强劲的资产负债表以及向股东返还资本的良好记录，同时保留参与El Domo、Condor和Adventus勘探投资组合的未来上涨空间；

• 利用希尔威的技术能力和财务实力、其成功项目建设的历史以及对设备供应链的深入了解，降低El Domo的开发风险，从而节省El Domo的建设成本；

• 随着El Domo提前投产，希尔威股票重新评级可能带来进一步溢价；

• 鉴于希尔威股票的交易流动性，可选择变现现金收益（在多伦多和美国证交所每天约有800万美元）；

• 希尔威继续致力于一流的ESG实践，其ESG被MCSI评级为A，并在其运营中获得了EMS ISO 14001和ISO 45001认证。

Adventus总裁、首席执行官兼董事Christian Kargl-Simard表示：
“自2017年以来，我们整个Adventus团队与Salazar资源公司及其他合作伙伴一起取得了多项成就，其中最突出的是El Domo项目从推断级别的资源推进到今天的施工准备项目，并巩固了我们在厄瓜多尔的重要勘探组合，对此我深感自豪。我们对透明度、卓越技术、环境管理和最高标准的社会责任的承诺和公开记录是我们成功的支柱。我相信，希尔威除了拥有雄厚的资金实力和全球运营经验之外，还非常认同我们的价值观。两家公司的合并使我们能够很好地与政府、当地社区和所有利益相关者合作，完成 El Domo 和我们的其他项目。”

关于El Domo项目

Adventus拥有高级阶段、高品位的El Domo矿铜金项目75%权益，占地约172公顷，缓冲区面积为118公顷（总计2.9km²）。项目区位于厄瓜多尔中部，横跨海拔300至900米的低洼丘陵和平原，距离主要港口城市瓜亚基尔东北约150公里，车程约3小时。
2017年，Adventus与Salazar签订了一项协议，据此Adventus通过在五年内资助2500万美元的勘探和开发支出并履行某些开发义务，赢得了Curipamba项目的多数股权。2021年，Adventus宣布已完成挣股收益选择权，获得Curipamba项目的多数股权（75%）。Adventus将资助生产资本成本，并获得95%的自由现金流，直至偿还2017年以来的所有投资，之后项目现金流将由Adventus分享75%，由Salazar分享25%。
2021年12月，Adventus发布了一份涵盖El Domo–Curipamba项目露天矿产储量的可行性研究报告，概述了有吸引力的运营指标和强劲的经济效益：

• 证实和可信矿产储量为650万吨，品位为1.93%铜、2.52克/吨金、2.49%锌、45.7克/吨银、0.25%铅；

• 矿山寿命为10年，铜矿年平均产量为10,463吨，铜当量年产量为21,390吨；

• 生产C1现金成本为1.14美元/磅，AISC为1.26美元/磅铜当量；

• 初始资本成本（包括可退还增值税）为2.48亿美元，投资回收期为2.6年，税后内部收益率为32%，净现值（8%）为2.59亿美元，使用金属价格假设为3.50美元/磅铜，1,700美元/盎司金，锌1.20美元/磅，银23.00美元/盎司，铅0.95美元/磅。

同步私募
在签订安排协议的同时，希尔威和Adventus签订了一项投资协议。希尔威将以每股0.38加元的发行价认购67,441,217股Adventus股份，总计25,627,662加元。配售完成后，希尔威将持有Adventus已发行股份总数的约15%。此次配售所得款项将用于
(i)偿还托克私人有限公司的信贷安排下未偿还的金额，金额约为990万加元，其中包括根据托克信贷安排提前还款应付的罚款；
(ii)根据Adventus和Altius Resources之间的可转换贷款协议，为结算应付未付款项提供资金，金额约为960万加元；
(iii)为El Domo项目的正常活动提供约270万加元的资金；以及
(iv)为一般营运资本支出提供340万加元的资金，预计这些支出将包括为推进项目建设的早期开发支出提供资金El Domo项目并资助从公告到交易结束期间的一般和管理费用。
通过配售为上述费用提供资金是希尔威决定继续进行交易的关键因素，因为大部分费用必须在交易结束前支付，而Adventus手头没有足够的现金来资助这些费用。希尔威已要求偿还Altius贷款，因为根据该贷款条款，Altius有权增加El Domo项目的特许权使用费。希尔威认为，如果行使该特许权使用费，将会对项目经济效益产生负面影响。希尔威还要求偿还托克贷款，该贷款将于交易结束前的6月30日到期。上述所得款项的剩余用途将用于一般、行政、项目维护和项目推进支出，这些支出将使Adventus能够保持项目的良好信誉并继续或开始项目开发活动。希尔威认为，这些费用的资助对于维持公司在当地社区和各级政府中的商誉至关重要。
此次配售的完成已获得TSXV有条件批准，且仍需TSXV代表Adventus最终接受将发行给希尔威的Adventus股票上市。根据适用的证券法，将发行给希尔威的Adventus股份将受到四个月的法定持有期的约束。配售的完成和债务的偿还并不保证交易的完成。
交易概要
根据交易条款，希尔威将收购所有已发行和流通的Adventus股份（交易生效时希尔威拥有的Adventus股份除外），而Adventus股东所持有的每股现有Adventus股份将获得0.1015股希尔威股份。所有已发行的Adventus股票期权和认股权证将可供希尔威股份行使，行使时可发行的希尔威股份数量和行使价格将根据换股比率进行调整。所有已发行的Adventus限制性股票单位将在交易结束后立即归属，并以现金结算，由希尔威通过Adventus提供资金。
该交易将根据加拿大商业公司法通过法院批准的安排进行，批准该交易的决议将在预期的证券持有人特别会议上提交给Adventus股东以及Adventus股票期权和限制性股票单位的持有者将于2024年6月28日左右举行（“特别会议”）。该交易将需要(i)Adventus股东以及作为单一类别投票的期权和限制性股票单位持有者所投票数的662/3%获得批准，以及(ii)排除无权投票的人员的简单多数批准根据多边文书61-101–在特殊交易中保护少数证券持有人。Adventus的每位董事和高级管理人员、Ross Beaty先生和惠顿贵金属（合计持有Adventus已发行和流通股份约23%）已与希尔威签订投票支持协议，并同意投赞成票根据这些协议，在特别会议上审议本次交易。此外，Salazar已与希尔威达成协议，表示将支持本次交易。
除了Adventus证券持有人和法院的批准外，本次交易还需满足此类性质的交易惯用的某些其他成交条件。该交易已获得多交所有条件批准，但仍需获得多交所代表Adventus的最终批准，以及多交所和纽交所代表希尔威的批准，包括接受将发行的希尔威股票上市与交易。该交易预计将于2024年第三季度完成。
安排协议包括陈述、保证、契约、赔偿、终止权和此类性质的交易惯用的其他条款。特别是，安排协议规定了惯例交易保护，包括Adventus方面的非招揽承诺以及希尔威匹配任何高级提案（如安排协议中定义）的权利。安排协议包括在某些情况下由Adventus支付的1,000万加元的终止费（包括因Adventus寻求更好的提案而终止安排协议）。
董事会批准和建议
Adventus董事会批准了本次交易，并建议Adventus股东在特别会议上投票赞成本次交易。
Adventus的财务顾问Cormark SecuritiesInc.已向Adventus董事会提供意见，指出根据其中规定的假设、限制和资格，Adventus股东根据本次交易将收到的对价为从财务角度来看，对Adventus股东来说是公平的。此外，Raymond James Ltd.已向Adventus董事会提供独立意见，指出根据其中规定的假设、限制和条件，从财务角度来看，Adventus股东根据本次交易收到的对价是公平的。
有关交易条款的更多详细信息载于《安排协议》中，Adventus将在www.sedarplus.ca上的SEDAR+简介下公开提交该协议。有关安排协议的条款、交易的背景、Adventus董事会提出建议的理由以及Adventus股东如何参与为审议该交易而举行的特别会议并在会上投票的更多信息，将在特别会议的管理信息通报也将在www.sedarplus.ca上备案。我们敦促Adventus股东阅读这些材料和其他相关材料。
财务和法律顾问
BMO资本市场担任希尔威的财务顾问。McCarthy Tétrault LLP和FBPH Abogados分别担任希尔威的加拿大和厄瓜多尔法律顾问。
Cormark Securities担任Adventus的财务顾问。Bennett Jones LLP和AVL Abogados分别担任Adventus的加拿大和厄瓜多尔法律顾问。
Sources: Silvercorp / Adventus disclosures