蒙古国矿业投资风险

蒙古国矿产资源储量丰富，矿业在工业和国民经济中的地位举足轻重。受到全球金融危机和矿产品价跌的影响，蒙古国近年来经济持续下行，在其他产业贡献乏力的情况下，矿业依然是蒙古国重要的经济增长点。

一、蒙古国矿业经济概况：

1、蒙古国经济增长近5年持续下行但已呈现上升的微势

根据蒙古国国家统计局统计数据,自2011年以来，蒙古国经济增长持续下行。从经济增长率来看，1991～2017年，GDP年均增长率为5.42％，全盛时达到2011年第四季度的17.50％，2012年起降为12.3％，2013 年为11.6％，直到2016年增长率只有1 %，但是2017年第一、二季度分别上升到4.2％和5.3％。

2、矿业仍然是国民经济的支柱产业之一

蒙古国矿产资源种类和储量丰富，迄今已发现和确定80多种矿产，建有800多个矿区和8000多个采矿点，矿业在蒙古国国民经济发展中占有重要地位。根据蒙古国矿产资源和石油管理局的数据，2010～2017年上半年，主要矿产品金、铜、钼、锌矿、铁矿石、萤石、钨和锡精矿的产量除了2016年同比有所下降之外，近5年来一直在上升。

按照2010年不变价计算，2015 年蒙古国矿业产值实现39 577.28亿图格里克(MNT)，同比增长14.1％，但是2016年矿业总产值为39 655.83亿 MNT，同比增幅降为0.2％。从矿业产值占工业产值和GDP比重来看，自2003年以来，矿业产值占工业产值的比重均超过50%，矿业产值占GDP比重2006年达到峰值29.9%，此后一直保持在15%以上，2014年矿业为GDP贡献率为16.5%，同比增长19.1%，2015年矿业产值占比GDP17.1%，2016年则为20%。

由于受到全球经济发展周期的影响，国际矿产品市场波动大，蒙古国经济一直下滑，为了提振经济，鉴于矿业在蒙古国的国民经济中具有非常重要的地位，目前蒙古国国民经济的平衡、健康和有序离不开矿业的良好发展。

二、 蒙古国矿业投资风险

2017年8月，国务院办公厅发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，鼓励开展境外矿业投资。中国企业投资蒙古国矿业应当坚持互利共赢和防范风险的原则，在审慎评估经济效益的基础上，稳妥参与蒙古国油气、矿产等能源资源勘探开发。境外投资都会不同程度地面临政治风险、法律制度风险、市场风险、社会风险、自然风险等，中资企业投资蒙古国矿业还需关注基础设施不完善对矿业发展的制约。

1 、蒙古国资源民族主义和草原游牧生产方式是持续影响中国投资矿业的政治风险

游牧生产方式深深扎根于蒙古国社会。蒙古国人在长期经营游牧经济的实践中，从日常生活习惯到生产经营活动，从伦理道德到法律条文，从家庭教育到宗教信仰处处都体现草原文化和谐生态意识。游牧生产方式的显著特征在于充分利用自然永续资源和环境来延续牧民的生存，牧草、土地和水资源是蒙古国社会经济稳定的物质基础，因此游牧生产方式让蒙古国人产生了尊重土地、保护生态和环境安全的价值观。蒙古国牧民游牧生产方式及其价值理念与矿产资源开采占用破坏资源环境的行为及保护矿产资源权利束的法律思想之间容易产生对立冲突。牧民们传统生产方式可能遭到阻碍和威胁时，许多蒙古国个人和社会团体鼓动起来抗议采矿活动。群体性不满情绪和抵抗事件最终酿成泛化，引起蒙古国内社会不稳定，对矿业投资构成政治风险。

资源民族主义和草原游牧生产方式是投资蒙古国矿产资源产业长久持续面临的结构性政治风险因素，对于中国投资者和市场参与者而言，因为中蒙两国特殊的地缘政治，更需要深度分析和综合评估，防范规避负面影响和损害。

蒙古国东、南、西三面与中国接壤，北面同俄罗斯的西伯利亚为邻，处于中国和俄罗斯之间的蒙古国与两国之间的渊源都很深远。苏联解体之后，蒙古国开展了“民主化进程”，实行平衡外交战略。

2012年5月，即使在蒙古国经济连续低迷的情况下，国家大呼拉尔选举前没有经过公开透明的程序就匆匆通过新的对外投资法，以响应选举人对外企和私企控制采矿权会威胁到蒙古国主权的担心。2017年随着蒙古国新一轮政治选举的开展，民族主义迅速地在蒙古国政坛和社会卷土重来，并对总统选举结果产生了直接而重大的影响。

2、蒙古国矿产资源开发法律制度变迁及其路径依赖增加矿业投资风险

（1）蒙古国极端化的强制性制度变迁和诱致性制度变迁共存

蒙古国在苏东剧变后，采用了东欧型激进改革模式——“休克疗法”。这种以实行国有资产私有化、经济体制市场化和外贸体制多元化开始的改革模式，是政府以行政命令或法律强行推进和实施的强制性制度变迁，自上而下的激进性改革使蒙古国。

国民经济发展一路走来跌宕起伏。随着新世纪全球经济高增长时代的到来，蒙古国借助丰富的矿产资源吸引美国、日本、俄罗斯和中国等国家的投资，成为资源出口型国家。在蒙古国西方式民主化进程中，民间个人和社会团体为了响应获利机会而自发倡导、组织和引导制度变革，深刻影响了蒙古国大呼拉尔对矿产资源开发的立法、政府制订法规和执行法律法规、矿山企业履行社会责任和投资决策。目前蒙古国经济发展仍然面临着贫富差距、通货膨胀、技术落后、人力资源不足、生态环境恶化、对外贸易结构单一等诸多问题的制约，制度变迁中形成的路径依赖，在各种利益团体和意识形态的驱使下，还会继续作用于矿业经济绩效。

（2）法律制度稳定性差

法律在经济增长中起着重要作用，经济增长要求法律系统提供稳定的、可预测的产权以及契约和独立的司法。蒙古国自20世纪90年代之后，社会经济政治的变革发展，围绕着一轮又一轮的选举，蒙古国各主要政治力量和利益集团博弈、平衡的结果，各种法律政策立、改、废、释频繁，这虽然符合社会转型期的现实，但是也反映了蒙古国缺乏市场经济运行需要的契约精神。《矿产资源法》就是这方面一个很突出的例子。

蒙古国分别于1994年、1997年、2006年三次颁布不同的《矿产资源法》。现行《矿产资源法》在2006年7月正式生效后又经过10多次的修改，其中2010年、2011 年和2014 年每年修改2次。蒙古国目前又一部新的单行矿法草案已经完成即将提交公议，不替代现行法，而是旨在将现行矿法具体化、明确化，解决法律法规之间的矛盾和歧义，为确保2024年之前实施《国家矿业政策》所述的措施创造良好的法律环境。新法规草案突出了矿产资源开采的经济效益和环境效益，实现和保护国家利益。改革了现行勘查许可转成开采许可的制度，列出对可行性研究和矿山设计的要求，例如建立在矿床基础上的冶炼加工厂可行性研究必须要有充足准确的技术数据支撑，提供经济效率最高的选项，展示每一步工艺流程。可行性研究涵盖了项目从初探到矿山闭坑的每个阶段，矿山经理人必须严格按照计划实施，可行性研究报告审批期限60天的规定也将作为修改。

（3）法律政策有矛盾冲突

蒙古国各种有关投资法律法规中，条款内容相互重复与矛盾的相当多。受到政治、政策和监管结果的制约，蒙古国立法部门和执法部门在矿产资源管理方面采取了一些相互矛盾的做法，一方面制定了旨在增加环境保护和防止牧民免受资源开采负面影响的预防性规定，另一方面又主张放宽采矿政策，废除限制和破坏经济增长的法律。2009年颁布《禁止河源、水资源保护区和森林保护区矿产勘查与采矿业务法》，禁止在环境敏感区进行矿业活动，减少矿工与当地牧民社区之间的冲突。但是该法的实施对于矿业的负面影响却很大，中止和吊销采矿许可证导致很多矿山停止生产，外国直接投资减少，引起经济不稳定。这些不利影响使得许多决策者又改变了立场，偏好转向放松对资源开采的限制。近两年来，蒙古国政府为扭转国内经济困局，又逐步出台了一些鼓励外商投资的措施，例如开放矿业权登记，允许矿业权交易，延长勘查许可证的期限等，将允许勘探的面积由过去占国土面积10％提高至20％，适当放宽外国劳务人员资格申请政策等。这些前后相互冲突矛盾的法律规定，造成长期的政策不稳定和监管风险。

 3、基础设施落后短缺

蒙古国公路、铁路、电力和通信网络等基础设施的不完善，无法满足大规模矿产资源开发的需求。

（1）公路和铁路运输不堪重负

公路和铁路交通是蒙古国最重要的运输方式。全国公路总里程为49 250 km，其中国家级公路总里程为11 218 km，仅有2 395 km为柏油路面，其他为铺砂砾的公路。蒙古国仅有一条全长1 811 km乌兰巴托铁路，铁路运输的压力很大。根据蒙古国国家统计局数据，2017年前7个月的铁路货物总运量1210万t，与去年同比增加了140万t(12.7%)，铁路运输收入2 880 亿MNT，同比增长23.1％，增长原因主要是铁矿出口增加和中俄之间原油过境蒙古国。由于铁路设备老化、资金缺乏和技术标准等原因，增加了中蒙之间铁路运输的成本，制约了蒙古国矿产品出口。

（2）通信业发展不平衡

2016年，蒙古国通信服务业产值共计约7 795.97亿MNT，同比增长7.6%.乌兰巴托市内 WIFI无线网络覆盖率较高，公共汽车、主要街区及一般餐厅和商场等均提供免费无线网络服务。但是蒙古国人口约为311.9万人(截至2017年3月底)，其中46%的人口居住在首都乌兰巴托，30％的人口从事游牧和半游牧。乌兰巴托市之外的全国大部分地区人口稀少，基础设施落后，不利于矿产资源开发。

（3）电力供应缺口大

蒙古国虽然煤炭资源储量丰富，但国内电力基础设施建设和配套较为落后，目前不能满足电力自给自足，每年都需从俄罗斯和中国进口部分电力。2013年蒙古国共进口电力11.96亿kW·h，同比增长230％，此后3年每年相继以12.86%，5.01％和2.08％的增速进口电力，2016年进口电力14.46亿kW·h。

4、劳务政策严格，人员成本上涨

蒙古国对于引进外国劳务及技术人员具有名额指标限制，外籍技术人员难以进入，导致某些项目无法开工。引进劳务及技术人员手续非常繁杂，办理难度加大，导致工作效率较低，《劳务输出、劳务和技术人员输入法》规定了非常复杂的劳务及技术人员输入合同具体要求和引进程序，务工许可期限为一年，期满后经过审批条件许可的予以延期。

此外，外国务工人员成本在逐年递增。企业单位及公民为外国公民提供就业岗位，创造有收入的务工机会，应依法为每个外国公民每月缴纳相当于政府制定的最低工资标准两倍的岗位费。

蒙古国《矿产资源法》第43条规定，许可证持有人应该雇佣蒙古国公民，外国员工不超过雇员的10％，许可证持有人应该为10％之外的每个外国员工每个月缴纳10倍于最低月工资的岗位费，纳入有关省区的预算。随着蒙古国经济的发展，蒙古国最低工资标准也在逐年上涨，导致矿业投资运营成本越来越高。

此外，外国务工人员成本在逐年递增。企业单位及公民为外国公民提供就业岗位，创造有收入的务工机会，应依法为每个外国公民每月缴纳相当于政府制定的最低工资标准两倍的岗位费。

蒙古国《矿产资源法》第43条规定，许可证持有人应该雇佣蒙古国公民，外国员工不超过雇员的10％，许可证持有人应该为10％之外的每个外国员工每个月缴纳10倍于最低月工资的岗位费，纳入有关省区的预算。随着蒙古国经济的发展，蒙古国最低工资标准也在逐年上涨，导致矿业投资运营成本越来越高。