以矿权作价出资，出资方不配合矿权转让，公司可自行申报

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案件 · 导语

股东以矿权作价出资成立公司的，即使未办理矿权转让手续，有证据证明该出资为股东真实意思表示的，矿权应属于公司财产。

关键词：矿业权作价出资 合同效力 矿业权转让

案情概述

2007年1月31日，被告A（自然人）以其名下涉案探矿权转为采矿权后形成的资产出资，与他人合作成立B公司。

2008年4月，B公司的全部股东（包括被告A在内）与其他公司签订《合作协议》，约定成立合资公司C，除现金出资外，B公司将所拥有的资产、资产性收益（包括但不限于矿产资源）以及已经取得或正在取得的行政许可权益等均作为重组资产纳入重组后的合资公司资产范围，并约定由合资公司C办理采矿权证。

协议签订后，原告C公司成立。按照《合作协议》约定，双方应当将及时办理探转采以及矿权转让事宜。但协议订立时，被告A隐瞒了其在2007年10月注册成立个人独资企业被告D公司，并将涉案探矿权变更至D公司名下的事实。

鉴于上述情况，2008年6月，被告A和D公司与原告C公司分别签订了《探、采矿权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定将以D公司名义办理的采矿权变更至原告C公司名下，未经各方同意，协议不得终止或解除。2009年5月D公司取得采矿权证，但被告A与被告D公司未按约定申报采矿权转让手续。原告C公司提起诉讼，请求两被告履行采矿权转让申请报批手续。

裁判摘要

1、违反《探矿权采矿权转让管理办法》规定的，属于违反效力性强制规定的情形吗？

两被告抗辩认为涉案采矿权（涉案探矿权已转为采矿权，因此以下均称“涉案采矿权”）转让申请未经国土资源主管部门批准，且《转让协议》签订时被告D公司取得采矿权不满一年，不符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让采矿权，应当具备矿山企业投入采矿生产满1年的条件，因此《转让协议》应属于无效协议。

法院审理后认为，根据2017年施行的《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。……当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”同时，法院认为探矿权、采矿权变更是否批准属于政府相关职能部门的审查范围，故该规定不属于效力性强制规定。因此，涉案《转让协议》为有效合同。

2、股东以矿权作价出资，但未办理矿权转移手续的，矿权是否属于公司资产？

首先，被告A以其名下涉案探矿权转为采矿权后形成的资产作价出资与他人协议成立B公司，虽协议中载明的探矿权证号与协议签订时的探矿权实际编号不同，但二者在探矿坐标、面积、探矿权人登记均一致，只是编号不同，实质是同一探矿权，足以证明被告A以涉案探矿权作为合伙出资的意思表示真实。

其次，包括被告A在内的B公司全部股东，与其他公司签订的《合作协议》中约定将B公司所拥有的资产、资产性收益以及已经取得或正在取得的行政许可权益等均作为重组资产纳入重组后的合作公司资产范围。同时，被告A、被告D公司与原告C公司在《合作协议》的基础上签订的《转让协议》中也约定要将涉案探矿权转为采矿权后转让原告名下，并记载了涉案矿权的坐标、面积等信息。因此，上述所指B公司的资产范围应当包含涉案探矿权及未来形成的采矿权。上述事实相互印证，足以证明本案所涉探矿权及未来形成的采矿权，虽登记在被告A名下，实际上属于B公司的事实。

本案经过一审、二审程序，法院最终判决：判决两被告限期履行采矿权转让的报批义务，如被告不按判决期限履行，原告可自行办理申请报批手续。

法律分析

1、探矿权、采矿权可以作为股东出资财产作价出资

《公司法》规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。探矿权、采矿区与土地使用权等同属于用益物权，且同样可以用货币估价并可以依法转让的，因此，我国《公司法》并未禁止股东以探矿权、采矿权作价出资。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》的相关规定，矿业权人可以依照该规定采取作价出资等方式依法转让采矿权。矿业权人可以依法将矿业权作价后，作为资本投入企业，并按出资数额行使相应权利。

2、当事人在签订股东协议或矿权转让协议时，应当对矿权权属、转让及违约责任等细节进行明确约定

本案中，虽然法院认定涉案《转让协议》有效且判令两被告办理转让报批手续，但也可能会出现双方均未违约但自然资源主管部门不予批准转让、合同目的无法实现的情况，如产业政策调整等。

而在我国关于合同法定解除的规定中，对于双方均未违约但合同目的无法实现的合同法定解除情形仅有“不可抗力导致合同目的不能实现”以及兜底的“法律规定的其他情形”。而自然资源主管部门不予批准矿权转让明显不属于“不可抗力”，至于是否属于“法律规定的其他情形”则无明确法律规定。

因此，当事人在签订矿权转让合同时，应当对矿权权属、转让程序及政策、合同解除等进行详尽调查并进行明确约定，以免陷入解除僵局。

律师 · 提示

本案为内蒙高院判例，涉及矿权作价出资成立企业后未办理转让手续，双方对于协议效力、矿权归属、合同解除等产生争议，涉及《公司法》《探矿权采矿权转让管理办法》等诸多法律规定以及相关政策问题，具有一定典型性。有内蒙古矿业权众多，因此具有一定的参考性。在此律师提示，由于矿权转让的复杂性以及矿权的价值一般较高，股东以矿权作价出资成立公司、履行出资义务的风险高于其他出资方式，如果不具备矿权、出资等相关专业知识、尽职调查不充分、合同约定不明，非常容易产生纠纷，不能实现合同目的、甚至可能造成巨额损失，建议相关个人和企业在涉及矿业权入资时，应当更加谨慎，必要时聘请专业矿业律师介入，以规避相关风险。

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