山东黄金与银泰签署股份转让协议 拟以不高于130亿元收购银泰黄金控制权

文章来源于：世界矿业，原文链接：山东黄金与银泰签署股份转让协议 拟以不高于130亿元收购银泰黄金控制权
 

12月11日晚，山东黄金矿业股份有限公司公告，12月9日与中国银泰投资有限公司、沈国军先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟受让沈国军先生及中国银泰投资有限公司合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“目标公司”或“银泰黄金”）20.93%的股份。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

目标公司的控股股东中国银泰投资有限公司（转让方 1）及实际控制人沈国军先生（转让方 2）与受让方山东黄金签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、转让股份

根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司全部 581,181,068 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的20.93%，“标的股份”），受让方将受让标的股份。

2、股份转让价款

各方一致同意，标的股份转让价款不高于人民币 130 亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。

3、本次转让之具体安排

本协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：

（a）各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议；

（b）各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；

（c）各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核；

（d）各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。

4、生效

(a)本协议于签署日经转让方 1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方 2 签字后成立。

(b)各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，本协议其他条款经各方签署且下列条件全部得到满足后生效：

（i）本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过；(ii)本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。

(c)本协议第 3.01 款（股份转让价款的支付）、第 6.04 款（不招揽或谈判）、第 6.05 款（保密）、第 7.01 款(生效)、第九条（其他条款）自本协议根据第 7.01款(a)项签署后生效。

山东黄金提示，本次签署的《股份转让协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。本次签订的《股份转让协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查结果由各方协商确定，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议后正式签订相关补充协议。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。股份转让补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。本次股份转让尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核。本次签订《股份转让协议》事项不属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

12月5日，深交所开始前宣布银泰黄金开市前停牌。稍后银泰黄金公告称，于2022年12月4日收到公司实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司的通知，获悉某企业正积极与其接洽，拟与其黄金资源板块开展股权合作，不排除其通过向该企业协议转让其持有的公司股份实现控制权变更事项。12月6日，银泰黄金再次公告称，公司股票自12月7日开市起继续停牌，停牌时间不超过3个交易日。12月11日晚，银泰黄金表示股票将于12月12日（星期一）上午开市起复牌。

银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。截止到2021年底，共拥有5个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦和华盛金矿，包含5个金矿采矿权、9个金矿探矿权、2个银铅锌矿采矿权、4个银铅锌矿探矿权。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山为在产矿山。华盛金矿为公司2021年9月收购的矿山，为停产待恢复矿山。除此之外，子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦均为大型黄金矿山，黑河银泰是国家级绿色矿山，也是国内入选品位较高的金矿；吉林板庙子是国家级绿色矿山，也是国内生产管理水平较为先进的矿山；青海大柴旦是省级绿色矿山。根据中国黄金协会数据，公司矿产金产量在中国黄金上市企业中排名第五，公司也是黄金矿山中毛利率较高的矿企。玉龙矿业为国家级绿色矿山，是目前国内矿产银（含量银）最大的单体矿山之一，也是已知国内上市公司中毛利率较高的矿山。

2021年，银泰黄金生产黄金7.21吨，同比增长增长18%；生产白银178.37吨，同比增长14%。

各矿山产量如下：

主要矿产品种成本及毛利情况如下：

截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10,194.17万吨，金金属量170.452吨，银金属量7,154.06吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨（上述资源储量中部分储量尚未经评审）。
2021年度银泰黄金实现营业收入904,024.39万元，比去年同期增长14.35%；实现营业利润186,487.61万元，同比增长6.69%；归属于上市公司股东的净利润127,333.87万元，同比增长2.49%。
银泰黄金在2021年年报中表示，公司将以拥有或控制的采矿、探矿权为基础，继续加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘具有较高安全边际的矿产资源项目，通过2-3年的努力，力争实现公司所控制的保有资源量、主要产品产量在2020年底基础上翻一番。为实现跨越式发展，公司在控制海外投资风险的前提下，积极考察海外项目，加速公司国际化进程。在项目选择上，仍以贵金属和有色金属为主，除了明确被制裁的国家、地区和对象外，均在考虑之列，目前已经积极地跟进推动了一些项目。

Sources: 山东黄金、银泰黄金公告