中国宝武重组马钢集团，无偿获得该公司51%股权

6月2日，马钢股份发布《关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（下简称《公告》），《公告》发布以下三项重要内容：

1、2019年5月31日，持有本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）100%股权的安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”），与由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）全资拥有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“协议”）。根据协议，安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权（以下简称“本次划转”）。

2、本次划转完成后，中国宝武将通过马钢集团间接控制本公司45.54%的股份，并实现对本公司的控制，本公司实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。本公司直接控股股东保持不变，仍为马钢集团。除非获授予相关的豁免，本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务。

3、本次划转尚需履行必要的审批程序，亦涉及尚待中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免中国宝武的要约收购义务，能否获得有关批准或豁免以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。截至本公告日，中国宝武已向香港证监会执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）（以下简称“香港证监会执行人员”）申请豁免其要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能会或可能不会被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次划转是否进行以及进行的最佳方式。

 

 

 

本次公告具体内容如下：

一、本次划转概述

（一）2019年5月31日，本公司收到马钢集团通知，安徽省国资委与中国宝武于2019 年5月31日签署《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。根据协议，安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团51%股权。

（二）本次划转前，马钢集团直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司总股本比例约为45.54%，为本公司直接控股股东；安徽省国资委持有马钢集团100%股权，为本公司实际控制人。本公司与马钢集团、安徽省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

 

 

 

 

（三）本次划转完成后，中国宝武将持有马钢集团51%股权，成为马钢集团的控股股东，同时，因马钢集团直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司总股本的比例约为45.54%，系本公司直接控股股东，中国宝武将成为本公司间接控股股东；又因中国宝武由国务院国资委全资拥有，国务院国资委将成为本公司实际控制人。安徽省国资委持有马钢集团股权的比例将由100%降至49%。本公司直接控股股东不变，仍为马钢集团。本公司与中国宝武、国务院国资委及马钢集团、安徽省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

 

 

 

二、本次划转双方基本情况

（一）划出方：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：李中

住所：中国安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座

机构类型：机关

（二）划入方：中国宝武钢铁集团有限公司

法定代表人：陈德荣

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

注册资本：5279110.10万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：1992年1月1日至不约定期限

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武（以下合称“协议双方”或“协议各方”）签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。

（二）划转标的、划转基准日、划转数额

1、安徽省国资委将马钢集团51％的股权无偿划转给中国宝武。

2、本次划转基准日为2018年12 月31日。

3、无偿划转数额以划转基准日经审计后的马钢集团账面净资产数额为基础，考虑2019年1到3月期间的经营损益、劳动效率提升、解决历史遗留问题及安徽省国资委将在本次马钢集团股权无偿划转前从马钢集团划出部分国有资产等因素后协商确定，数额为人民币615,519万元。

（三）本次划转不涉及马钢集团职工分流安置。

（四）债权、债务的承担

本次划转不影响马钢集团的法人主体地位，划转完成后，马钢集团在交割之前的债权、债务仍然由马钢集团继续享有和承担。

（五）其他

1、协议各方承诺，其于签署协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。

2、协议自缔约各方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

3、协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

四、本次划转所涉及后续事项

（一）本次划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

（二）本次划转尚需履行必要的审批程序，亦涉及尚待中国证监会和香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务，能否获得有关批准或豁免以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。截至本公告日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能会或可能不会被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次划转是否进行以及进行的最佳方式。

公告原文