矿业项目赴澳大利亚上市与境外融资之路

 

融资环境

矿业项目融资难，尤其在国内！没有成熟的风险勘查资本市场，多数中小型矿业项目都处于嗷嗷哺的状态。

① 境内矿业项目

国内矿业融资现在主要的方式是：贷款、债券、并购基金等，贷款依然是主流模式。

由于各种原因，小型矿业企业股东实力弱，贷款融资相对困难，无适当资产抵质押，主要是探矿权和采矿权的价值评估问题和大宗商品的周期性强，导致风险偏高，因此银行普遍谨慎。所以，中小型矿业公司直接融资难、融资结构也不合理，现象就是融资方式通常还包括高利贷。由于借贷纠纷导致很多优质资产停滞，也是国内中小型矿业项目的现状。矿业公司融资难，导致矿业权流转效率低，优质资源没有充分利用，最终也是国家的损失。

② 境外矿业项目

中小型矿业公司出海的境外投资，项目融资就是难上加难。

主要原因有：多数民营矿业自身积累有限，对于投资金额大、回收周期长、专业性高、风险点多的境外矿业项目，自有资金很难让项目正常推进。缺乏清晰的公司战略和发展规划，投资决策程序不够科学。对境外矿业投资的风险评估不足、可行性研究不充分，盲目跟投是主要现象。近十年来，原来从事地产、建筑等领域的民营企业涉足境外矿业投资的非常多。关键问题在于多数民营企业没有国际化基础，也没有全球化经营的管理制度和决策流程，缺乏实施境外矿业项目的专业人才队伍。没有靠谱的独立第三方的顾问团队等导致民营企业的境外矿业项目出现地质前期工作不扎实等低级错误，当然达不到融资机构的尽调要求。另外，民营企业缺乏国际化思维，往往以中国规则和经验处理境外投资过程遇到的问题，风险识别与防范基础性工作不到位。因此，由中小型民营企业牵头运作的境外矿山项目多数举步维艰。

 

鉴于此，我们分享矿业项目的境外上市之路，希望能帮助更多的中小型矿业公司拓展融资方式的选择，早日开采出国家急缺的矿产资源。

 境外上市之路

在筹备境外上市之前，矿业公司需要考虑这些关键因素。

① 上市地点选择

时间和成本：不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别

交易活跃度：不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度

矿业认同度：不同上市地的对矿业的认同度（是否熟悉了解矿业）

② 与投资者的沟通及市值管理

IPO完成后，如何有效的与上市地的机构投资和散户沟通？通过什么样的渠道和工作推进公司上市后的 市值管理， 避免沦为股价就只有几分钱的仙股？

这些方面，国际知名的矿业公司，如：力拓、嘉能可、艾芬豪等公司都给出标准答案。重视社交网络营销、宣传公司社区贡献、积极参与行业论坛和展会、邀请投研公司撰写研报等工作，都是低成本和有效的沟通方式，对市值管理都起到了积极的作用。

对于中资矿业公司在境外上市，有一个很重要的工作是：尽量增加国际资本的认可，减少对华人圈的依赖。市值管理，我们有专门的文章分析和案例分享，敬请关注。

矿业公司想清楚实施境外上市后，首先是上市地点的选择。

 

上市地点的选择

勘探项目或在产矿如希望实现上市，在考虑上市方案时，第一个问题，就是选择在国内上市或境外上市的问题。国内上市与境外上市比较，各有利弊，关于国内IPO，有很多参考案例。本文与矿业同仁分享境外IPO。

相对而言，境外证券市场比较成熟，上市程序简单，准备时间短，符合条件的拟上市矿业公司一般都能在1年左右实现挂牌交易（最快4个月左右）。到境外上市，与国际市场接轨，还有利于企业转换经营机制，提高企业在国际市场的知名度。

比较适合中国矿业企业上市的股票交易市场主要有：香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）、加拿大多伦多证券交易所(TSX, Toronto Stock Exchange)、澳大利亚(ASX, NSX)、英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）等。

作为资源大国，澳大利亚和加拿大是矿业企业IPO的主要选择，两个国家的证券交易市场同时都接受无盈利的矿业公司上市融资。

相比而言，香港联交所更容易接纳已实现现金流的在产矿山上市，处于勘探期的矿业项目，出于IPO成本以及上市目的地对矿业项目的熟悉程度等因素考虑，澳大利亚ASX就具有很强的竞争力。我们对矿业项目在香港IPO和在澳大利亚ASX市场IPO进行了简要的案例分析。

这里仅对比香港和澳大利亚，加拿大的情况可参考澳大利亚。  

 

矿业项目上市地点3个关键点对比表

针对募资金额一项未作对比，原因：

 

对于在产盈利矿山，两个市场都可以募集到大额资金；

对于勘探期项目，募资金额都不会特别高。

 

勘探期的矿业项目，更应该关注“上市成本”，低廉的上市成本，快速的募集项目下一阶段开发所需资金才是当务之急。

以下是香港和澳大利亚的矿业项目上市简介和案例参考。

香港IPO简介

香港IPO一般需要6个月左右，矿业项目应该结合对资本市场和大宗商品市场的预期考虑上市时间选择。在香港联交所上市，矿业公司需要重点关注上市规则 第八章 和 第十八章（主板规则第18.03(2)条/创业板规则第 18A.03(2)条），这些和矿业相关新申请人上市条件的主要文件，这些规则对矿业公司在香港上市做了详细要求，除了常规的管理层稳定性，最低市值，盈利测试，上市主体注册地等要求外；针对勘探期矿业项目，还有特别要求，比如：

①所要上市的勘查或开采资源超过50%的权益[主板规则第03（1）条及创业板规则第18A.03(1)条]；

②合资格人士报告中资源级别是控制级别以上 [控制资源量的定义源于《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（2012年版）（《JORC规则》）关于控制矿产资源量的定义]；

③Ž运营资金满足未来12月所需的125%，包括一般行政管理费、持有费用、勘探开发成本、利息等[主板规则第18.03(4)条/创业板规则第 18A.03(4)条]。

这些资料都可公开查询，欢迎有上市预期的勘探项目与我们联络沟通。此外，勘探项目和未实现现金流的矿业公司原则上只能选择香港GEM板，而不是香港主板。请考虑香港上市的矿业公司明白，上市时市值要求最低5亿港币，多数早期勘探公司都不具备主板上市资格。

香港上市的主要时间和重要步骤如下图。  

 

香港上市的成本

未计算承销费之前，在香港联交所IPO通常需要380万~500万美元的成本。  

内地矿业公司“恒实矿业”（01370.HK）于2013年11月28日在港交所主板挂牌上市，共筹资11.11亿港元。公司发售股份半成以上由六名基础投资者购得。美林和瑞士信贷为其联席保荐人。竞天公诚律师事务所为承销商的中国法律顾问。

恒实矿业（Hengshi Mining）是一家以中国最大的钢铁生产和铁矿石消费省份河北省为基地的铁矿石开采和加工企业。公司下辖鑫鑫、京源城和冀恒三个矿业运营公司，拥有并营运于河北省涞源县设立的四个铁矿场，即孤坟矿场、旺儿沟矿场、栓马桩矿场及支家庄矿场。

公司采用红筹架构，分为离岸重组和中国境内重组两个部分，离岸重组为经典架构，重点在中国境内重组。境内重组前，集团的中国营运附属公司（京源城矿业、鑫鑫矿业及冀恒矿业）及中国中间控股公司（四川盘实、四川恒稳及奥威矿业）由奥威集团持有，为筹备全球发售，恒实矿业向奥威集团收购中国中间控股公司及中国营运附属公司。

恒实矿业上市架构：  

恒实矿业上市费用

IPO发售所支付上市费用、佣金，连同证监会交易徵费及香港联交所交易费用的总额估计约人民币7100万元（根据恒实矿业IPO发售指示性价格范围中位数）。

接下来是澳大利亚上市的情况。

澳大利亚IPO简介

澳大利亚的矿业与金融市场又在国际上拥有举足轻重的地位。澳大利亚证券市场 (ASX, Australian stocks exchange)，ASX是全球领先的金融市场交易所之一，提供全套服务，包括上市，交易，清算和结算，涵盖各种资产类别。

从历史上看，按市值计算，资源行业占ASX市场的近20％，几乎占所挂牌公司的三分之一。

随着第一大金融市场每天开放，澳大利亚证券交易所在筹集资金方面一直处于世界领先地位，在全球前五大交易所中一直处于领先地位。ASX的总市值约为1.5万亿澳元，是一些世界领先的资源、金融和技术公司的所在地。47万亿澳元的利率衍生品市场是亚洲最大的，也是世界上最大的。

澳大利亚的主板证券市场(ASX)拥有流通股总市值1300亿澳元(人民币约9000亿元)。

从融资规模看，能够查到最近的公开数据显示，澳大利亚ASX证券市场排在全球第七位（中国深交所排在第八位），如下图，货币单位：百万美元。  

最重要的是：矿业是澳大利亚支柱产业和技术领先产业。

对于准备在ASX挂牌上市的矿业企业来说，澳大利亚证券市场有以下优势：

① 亚太的矿业资源门户

澳大利亚证券市场已成为亚洲矿业能源企业与世界矿业能源类投资者见面的门户。澳大利亚不仅根据自己的文化、政治制度优势跻身于世界发达国家之中，也积极与亚洲国家密切地接触。因此， 来自欧洲、北美的投资者可以通过澳大利亚获取更多有关亚洲企业的信息，亚洲的矿业公司也可以 通过澳大利亚的证券市场获得面向世界的知名度。

矿业能源类题材是澳大利亚股市的中心题材之一。按照市值计算，矿业能源股占总市值的 37％， 而按照上市公司数量计算，矿业公司占 45％。矿业公司平均融资额为6240万澳元(人民币约4.3亿元)，融资额中值为 650万澳元 (人民币约4495万元)。

② 高素质的从业人员

组成今天澳大利亚证券市场的前身市场(6个州证券市场)均成立于 1900年之前。澳大利亚的矿 业公司上市业务的历史已超过100年。在金融、矿业领域的从业人员中，云集了经验丰富的矿业投资银行家和分析评估专家、法律、财务专业人士等，也有在国际上具有顶级学术地位的矿业学者。

③ 了解矿业的机构投资者和散户投资者  

澳大利亚的基金管理产业按其资产规模位居世界第4位，亚太第一位。澳大利亚基金的总资产中，有 41％来自国外。澳大利亚的散户直接投资人，占澳大利亚全国成年人总人口的 36％。该群体拥有世界顶级平均教育水平。无论是机构投资人还是散户，与其他国家和地区的股民相比，都拥有 更深的投资、矿业知识。

④ 澳大利亚证券市场支持矿业企业“勘探前上市”

所谓“勘探前上市”，即允许矿业企业在没有任何收入甚至在开展勘探作业之前，只要拥有勘探许可，以“独立地质学家报告”的探明储量等数据信息为依据，向投资者融资和上市。目前，澳大利亚是 唯一支持这种上市手段的国家，是澳大利亚矿业领先于世界的表现。(加拿大仅支持“勘探期上市”)

虽然中国的矿业企业赴澳大利亚收购矿产资源对我们来说并不陌生，去澳大利亚IPO的成功案 例目前很少。可行方式有3种：  

(1)   中国的矿业公司在澳大利亚境内注册公司，并通过申请、收购澳大利亚矿业的勘探许可(Tenement)上市。(矿在澳大利亚境内)

(2)   任何一个矿业公司在其余主要矿产国家的矿业资产为基础在澳大利亚上市(矿在澳大利亚境外，也不在中国境内)  

(3)   中国的矿业公司以国内矿业资产为基础在澳大利亚上市 (矿在中国境内)

 

上述3种上市方式，实际案例如下。

   I 收购澳大利亚勘探许可证上市  

通过这种方式建立上市公司的案例有澳蒙资源(代码 ASX:AOA)。澳蒙资源是一个董事会成员以 华人为主的澳大利亚主板上市公司。公司成立于 2008年11月。2009 年 2 月，公司以“矿权买入协议(Farm-in Agreement)”的形式，收购澳大利亚新南威尔士州的金铜矿 Cobar 和 Orange，又收购 100％北领地的一处金、铜勘探权。上市前吸纳种子基金 1,400,000澳元(人民币约 968万元)之后，上市融资 2,000,000澳元(人民币约 1383万元)。

   到2011年，澳蒙正在利用其华人文化背景和澳大利亚上市公司的优势，与国内多个矿业企业 寻求项目合作。而澳蒙旗下的金矿勘探许可(Tenement)拟出售给有意愿在澳大利亚本土上市的中国企业。出售价格预估为 200 ~ 300万澳元(人民币约 1383 万元～2075 万元)。

II 国际矿业资产为基础在澳大利亚上市(矿在澳大利亚境外，也不在中国境内)

铁拓矿业股份有限公司Tietto Minerals Limited (代码 ASX:TIE)为一家总部位于澳大利亚的私营矿业公司，主要在西非科特迪瓦实施金矿勘探活动，公司75%以上的股份由中国大陆的10多个股东们持有。铁拓矿业公司在科特迪瓦有三个金矿项目，在利比里亚有两个金矿项目。

铁拓矿业将其持有的科特迪瓦Abujar Au Project(阿布贾金矿)项目作为主要资产注入澳大利亚公司(上市主体)，以此资产为基础，于2018年1与18日在澳大利亚ASX上市，IPO时融资600万澳元全部用于后续勘探工作。特点：铁拓矿业同样是以勘探项目实施上市。  

上市前公司架构

上市费用组成

所有的上市费用（包括澳洲GST税）在招股说明书预估是64.3775万澳元到79.6275澳元之间，主要费用组成如下表所示。  

III 中国的矿业公司以国内矿业资产为基础在澳大利亚上市    

由于澳大利亚证券市场对拟上市及已上市的矿业资源类企业只接受以澳大利亚特有的矿产资源评估标准(JORC准则)进行申报或信息披露，再加上国内的矿产资源法律上界定归国家所有，中国的矿业公司能否以国内的矿产资源赴境外上市，一度成为疑问。

 

重庆黑金环球控股有限公司(代码 ASX:BGG)是中国第一家以国内矿业资产在澳大利亚股市挂牌 上市的私有企业。公司于 2010年 11月正式公布招股说明书，并于 2011年 2月 22日开始上板交易。IPO融资58,500,000澳元(人民币约 4.05亿元)。

 

其招股说明书的内容涵盖了以下几个方面(语言为英文)：

(1) 股票发行信息：包括发行多少股，每股发行价格等；

(2) 公司和项目概述：包括公司的法律结构概述，公司的矿业、项目信息等；  

(3) 董事会、管理层及公司治理信息：包括懂事、管理层简历、资质介绍，道德准则风险管理办 法等；

(4) 风险：在这一部分中，招股说明书坦诚披露了公司未来所面临的风险。风险细分共 26种。如：公司向澳大利亚的投资者说明了由于中国的矿产资源为国家所有，公司有被国家取消营业许可的风险；以及公司超过国家指标所面临的超标生产罚款的风险等；

(5) 独立地质学家报告|合资格人技术报告：独立地质学家报告由澳大利亚专家，矿业“合资格人”署名，依照 JORC准则编辑。上市公司对报告的内容和结果无决定权；

(6) 财务信息：国际财务报表标准(IFRS)；  

(7) 审计报告；  

(8) 法律意见书；  

(9) 其他相关信息：包括股票附加权利、投票权、公司重要项目合同等。

 

以下是黑金公司澳洲IPO费用组成。  

黑金公司IPO的股权架构（来源：黑金公司招股说明书）  

如矿山项目在中国境内，这种境外IPO需要搭建红筹架构。如果是境外项目的境外上市，多数情况可以采用更为直接架构实施IPO。如果考虑到后续被其他大型矿业公司并购，则需要提前考虑在架构上进一步优化，比如：位于非洲的矿业项目，往往需要设置一层壳公司（毛里求斯、塞舌尔、百慕大群岛）。关于矿业项目的公司架构优化，请关注下一篇文章《矿业项目投资及并购的股权架构设置》！

 

从上述3个案例可以分析出来，澳大利亚可以作为矿业项目上市的优先选择之一。无论是在产矿的大额融资，还是勘探期的小规模融资，IPO时间可控，市场认可矿业勘探项目，投资者熟悉矿业等特点，都是中小型矿业公司融资时需要首要考虑的。

 

需要提醒的是：上市是一个复杂而耗时的过程，并且相当程度上从主营业务中分散管理层的精力。事先了解上市的流程，对于避免因“节外生枝”造成的时间与金钱损失至关重要。虽然世界各大股市的上市流程大 多相似，我们这里仍介绍一下澳大利亚主板市场 ASX官方网站所推荐的步骤。

 

矿业公司赴澳大利亚上市的主要步骤：

1. 聘请顾问团队

准备IPO前应聘请以下金融服务及顾问机构：

(1) 投资银行或财务顾问：为企业上市提供全程顾问服务，帮助企业协调其他机构的工作。  

(2) 律师事务所：若是中国企业境外上市，应须聘请境内、境外律师事务所。境外上市需要证券市场所在国的法律意见书，而境外律师事务所会要求境内律师出具法律意见书之后再出具境外法律意见书。

(3) 会计事务所：若仅是境外上市，境外审计报告即可。但是如果企业在上市前需要境内融资，就需要境内审计。

(4) 承销商：澳大利亚的金融市场与国际完全接轨，世界级承销商在澳大利亚均有业务。对中小型矿业项目（勘探项目，小规模生产矿山等），最优选择小型投行。

(5) 独立地质专家/合资格人：对于在澳大利亚上市的矿业企业，ASX上市规则要求独立的勘探评估报告（技术报告），IPO后的季度报告均须符合JORC准则。最终签署报告的机构或者个人，必须为特许“合资格人(Competent Person)”。

(6)对矿业项目进行合理估值

矿业项目的估值，具有特殊性，尤其是勘探期的项目，需要根据已有的地质和勘查资料分析矿山资源量，储量等数据给出合理估值。无论采用哪种估值方法或评估标准，埋在地下的资源的评估价值，始终会与实际的价值有所偏离。

2.与 ASX 联系沟通  

企业在确定上市顾问之后，联系ASX进行沟通。，ASX通过初期沟通能了解以下问题并为企业提供关于下列问题的咨询帮助：

(1) 拟上市企业的性质以及 IPO 是否适合该企业。

(2) 拟上市公司章程相关问题。

(3) ASX是否会将公司的部分股份视为“受限股份(Restricted Securities)”或适用“代管条款(Escrow Provision)”。

(4) 关联方交易。

(5) 员工激励计划。

(6) 管理层协议。

(7) 上市时间表。

(8) 上市过程中的合规事宜。

3. 准备招股说明书

招股说明书主要内容包括：

公司背景、财务信息、股份所附权利、独立地质学家报告、勘探许可报告（建设期的矿山和在产矿还需采矿证,环评影响评价等项目所在地的政府批文）等。

4. 申请上市

在招股说明书提交给澳大利亚证监会(ASIC)之后，便可向澳大利亚证券市场(ASX)提交上市申请。

5. 发行期

法律对在递交招股说明书之前透露任何有关IPO的信息有严格的限制。招股说明书提交给澳大 利亚证监会(ASIC)之后，公司即可公开发行股票。路演是发行过程中提高公司知名度的必须且有利的途径。

6. 上市批准

通常申报材料齐全，ASX便会批准上市。

7. 上市交易

在完成 IPO 融资、获得 ASX上市批准并且分发给股东股权证书之后，股价正式在 ASX开报。

勘探期项目在澳大利亚ASX上市的基本要求

在产矿的境外上市，要求不一样，相比勘探期项目，操作难度更低。这里重点列一下勘探期矿业项目境外上市的基本要求。

澳大利亚ASX证券交易所对于矿业能源类企业的要求十分特殊，在盈利状况或营业纪录方面基本没有硬性的规定，除了必要的营运资金要求外，其上市融资关键性指标为：勘探权或开发权、资源储量，如下：

① 公司必须有发现、购买或圈定有远景的矿化区，必须占有矿权地，获得一个矿产项目；

② 公司必须利用了已经取得的项目，进行了第一次融资或其它方式取得资金（working capital）；

③ 公司必须用已有的资金，开展了野外勘探，找矿，或施工一些钻孔等基础性工作；

④ 通过野外工作、测试及研究，发现有意义的矿化体。并将成果向公众发布；

⑤ 公司必须完成了该矿业的可行性研究(储量计算)报告，且该报告必须符合JORC准则要求

⑥公司必须能够提供合法、存续有效的矿业权证:探矿权证照、采矿权证照、合资格人技术报告、采掘设计图纸（非必须）、环保许可证等，并已足额缴纳以上权证的税费、资源税、权利金比例等。上述证照必须合法、齐备、完整、有效。

 

矿业项目在澳大利亚上市，必备核心材料：JORC报告，关于JORC报告，我们做了简要梳理。

 

澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿 石储量报告规则(JORC准则)简介

 澳大利亚证券市场的优势之一[允许矿业企业在探矿作业开展之前，只要出具矿藏的探明储量，便可融资上市]。

矿产资源极具潜力的甚至可获得种子融资。为确保投资者获得真实可靠的信息，降低投资风险，独立地质学家的技术报告必须符合 JORC准则。

 

JORC准则界定了矿业上市公司披露勘探结果、矿产资源和矿石储量信息的最低标准。目前适用的版本是 2012年修订版（该修订版已有中文版）。其他国家和地区，如加拿大、南非、美国、香港、英国和爱尔兰等国家的相应准则均以澳大利亚的 JORC准则为基础，与 JORC准则兼容。

 

符合 JORC准则的独立地质学家报告，最终需由具有澳大利亚矿业从业资历的“合资格人”签署 后，才能列入招股说明书或上市公司披露文件中。“合资格人”(Competent Person)必须具有以下其中之一的会员资格（说明：JORC准则规定在报告中包含三部分内容(作业类别）：勘探结果报告、矿产资源报告和矿石储量报告。因此，只有勘探经验的合资格人只能负责勘探结果报告，其他类推。）：

 

(5) 澳大拉西亚矿业及冶金学会(AUSIMM, Australasian Institute of Mining and Metallurgy)；

(6) 澳大利亚地质学会(AIG, Australia Institute of Geoscientists)；

(6) “ROPO机构(Recognized Oversea Professional Organization)”，即除澳大利亚以外其他国家同行机构中被认可的所有矿业机构。这些机构 的名字全部被收列在 ROPO列表之中。列表中没有中国的矿业评估咨询机构。

 

中国所施用的矿业储量评估分类标准与 JORC不兼容。因此，中国的企业如果以境内的矿业资产上市，必须聘请境外的“合资格人”对矿业资产依照 JORC准则评估。

 

目前已有大约200多位中国工程师获得作为“合资格人”的资质。但是，依据合资格人报告要求，必须使用英语或法语“原生创作”的要求（不接受任何翻译件），中国现有获得合资格人的工程师中，只有大约不到20位具备签署用于IPO的JORC报告的资格。

拟上市的矿业公司，如何避免走弯路？

我们发现很多中小型勘查或开发项目，上市辅导期在没有聘请矿业咨询公司（合资格人士）的情况下，就把自己准备的有关矿产资源的资料和生产运营数据提供给财务团队，得出满足财务测算的结论。但在正式的上市申请阶段，合资格人士进场工作后才发现，按照JORC或NI43-101编制的储量报告和估值报告不支持财务测算结论，IPO申请人（矿业公司）就不得不进行补充勘查，更新可行性研究报告或合资格人士报告等一系列工作，上市进程严重滞后，延误了宝贵的融资时间。

 

我们建议：申请人应重视专业矿业咨询团队的作用，让独立地质师（合资格人）在上市辅导期甚至更早期就参与进来，保障上市的高效推进。

 

矿业公司的上市，要回归矿业项目本身的价值判断。浅、近、易、富，可遇不可求，全世界所有勘探的项目只有不到6%能最终成为在产矿。矿业投资本身就是风险投资，现阶段国内风险勘查市场缺位，我们愿与矿业同仁共勉，帮助中资矿业公司对接国际资本市场。

 

这是中盈基岩资本的第一篇文章，中盈基岩专注于提供专业的矿业金融服务，欢迎大家与我们沟通合作。

 

文章内容全部来源澳大利亚官方一手信息及矿业企业的公开资料。本文不构成任何出售或购买文中所述证券或项目的邀约或邀请。

 

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